©️2026 William Cinacchi GracettiVocê já parou para pensar que o risco tanto pode vir de quem compra ou vende imóveis?
No mercado imobiliário, a conversa sobre due diligence sempre girou em torno do mesmo ponto, proteger quem compra. Faz sentido. Afinal, ninguém quer descobrir, depois de assinar o contrato, que o imóvel tem dívida oculta, penhora não averbada ou irregularidade registral. Essa cautela é legítima, necessária e respaldada pelo Código Civil, pelo sistema de registros públicos e pela jurisprudência consolidada dos tribunais.
Mas há uma face do problema que o mercado ainda subestima, ou seja, quando o perigo não está no imóvel, mas em quem está comprando?
Nos últimos anos, investigações policiais e operações do Ministério Público evidenciaram algo que profissionais experientes do setor já suspeitavam, o mercado imobiliário pode ser usado como veículo para lavagem de dinheiro, dissimulação de ativos ilícitos e pagamento de propinas. E quem está do lado da venda, incorporadoras, loteadoras, construtoras ou até mesmo pessoas físicas, pode se tornar parte desse problema sem nem perceber.
É sobre isso que este artigo fala, a virada estratégica da auditoria imobiliária. O momento em que vender bem deixa de ser apenas uma questão comercial e passa a ser, também, uma obrigação jurídica de quem assume riscos.
I. A DUE DILIGENCE QUE TODO MUNDO CONHECE E O PONTO CEGO DO MERCADO
O que é a due diligence tradicional?
A due diligence imobiliária é o conjunto de verificações documentais e jurídicas que um comprador prudente realiza antes de fechar um negócio. Ela envolve, no mínimo:
(a) Análise da matrícula atualizada do imóvel no cartório de registro de imóveis;
(b) Verificação de ônus reais, penhoras e indisponibilidades;
(c) Certidões judiciais em nome do vendedor (cíveis, fiscais, trabalhistas);
(d) Checagem de possíveis registros de fraude à execução (art. 792 do CPC) e
(e) Avaliação de regularidade urbanística e ambiental.
Essa prática encontra respaldo no princípio da boa-fé objetiva (arts. 113 e 422 do Código Civil), no instituto da evicção (arts. 447 a 457 do CC) e no princípio da concentração dos atos na matrícula, consagrado pela Lei Federal 13.097/2015. Inclusive, a Súmula 375 do STJ, ainda que relida à luz do CPC atual, já fixava que a boa-fé do adquirente é relevante para a análise de fraude à execução.
Tudo isso protege o comprador. Mas quem protege o vendedor?
O ponto cego é quem está do outro lado da mesa?
Incorporadoras e construtoras raramente investigam seus compradores. A lógica comercial fala mais alto, ou seja, quanto mais rápido vender, melhor. O comprador apresenta a documentação básica, assina o contrato, paga e o negócio está feito.
O problema é que essa lógica ignora um risco real e crescente, a possibilidade de que o recurso usado na compra seja de origem ilícita. E quando isso acontece, o vendedor deixa de ser apenas uma vítima inocente e pode se tornar, na visão do Ministério Público, um elo da cadeia criminosa.
II. O NOVO PAPEL DO VENDEDOR É AUDITAR QUEM COMPRA
Essa inversão, o vendedor verificando o comprador não é apenas uma ideia progressista. É uma resposta jurídica e estratégica ao contexto atual do setor imobiliário brasileiro.
Por que o mercado imobiliário está no radar das autoridades?
O setor da construção civil acumulou, ao longo das últimas décadas, um histórico associado a irregularidades, corrupção e financiamento político ilícito. Operações policiais investigaram centenas de empreendimentos e executivos de grandes construtoras. Mais recentemente, transações suspeitas envolvendo agentes públicos e aquisições de imóveis na planta reacenderam a atenção das autoridades sobre o tema.
Esse contexto não é apenas histórico é presente. E ignorá-lo não é uma opção para quem quer construir um negócio sustentável.
O que o vendedor precisa verificar?
A auditoria do comprador tem um escopo diferente da auditoria tradicional do imóvel. Ela é voltada para a integridade de quem está do outro lado da operação, e deve contemplar:
- Identificação e qualificação completa do comprador (pessoa física ou jurídica);
- Verificação de vínculos políticos ou empresariais relevantes;
- Consulta a listas de sanções nacionais e internacionais;
- Pesquisa em bases públicas de histórico de conduta ética e empresarial;
- Levantamento de processos judiciais e administrativos, especialmente relacionados a corrupção, improbidade ou fraude e
- Análise de compatibilidade entre a capacidade econômica declarada e o valor da operação
Esse conjunto de verificações compõe o que se chama, no universo do compliance, de KYC — Know Your Customer (Conheça Seu Cliente). Prática já consolidada no setor financeiro, o KYC precisa urgentemente ser incorporado como rotina no mercado imobiliário.
III. COMPLIANCE IMOBILIÁRIO, PROTEÇÃO JURÍDICA E VANTAGEM COMPETITIVA
Implementar um programa de compliance não é, como muitos imaginam, uma burocracia cara reservada a grandes corporações. É, na prática, um conjunto de políticas internas que reduz riscos jurídicos, reputacionais e financeiros de qualquer empresa do setor imobiliário.
O que um programa básico de compliance imobiliário contempla?
- Política de KYC (verificação de compradores e parceiros);
- Controles sobre o recebimento de pagamentos por terceiros
- Canal de denúncias interno e externo;
- Código de conduta para colaboradores e corretores parceiros;
- Revisão periódica de contratos com cláusulas anticorrupção; e
- Monitoramento de operações com sinais de alerta (red flags)
Esses mecanismos permitem à empresa classificar os riscos de cada operação e, quando necessário, incluir salvaguardas contratuais, reforçar controles ou simplesmente recusar uma venda que apresente indícios de irregularidade.
A legislação anticorrupção e os riscos concretos de não agir
A Lei Anticorrupção Empresarial (Lei Federal 12.846/2013) estabelece responsabilidade objetiva das pessoas jurídicas por atos lesivos contra a Administração Pública, o que significa que a empresa pode ser responsabilizada mesmo sem a comprovação de dolo. As sanções podem incluir multas de até 20% do faturamento bruto anual, publicação da decisão condenatória e até a dissolução compulsória da empresa.
Adicionalmente, a Lei de Lavagem de Capitais (Lei Federal 9.613/98) impõe obrigações específicas ao setor imobiliário, incluindo o dever de comunicar operações suspeitas ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF). O descumprimento pode gerar sanções administrativas graves.
Portanto, a ausência de compliance não é apenas uma omissão estratégica é uma exposição jurídica real e mensurável.
IV. EXEMPLO PRÁTICO DO COMPRADOR QUE PARECIA PERFEITO
Imagine uma construtora que lança um empreendimento de alto padrão em São Paulo. Um comprador chega interessado em adquirir três unidades à vista, totalizando R$ 4 milhões. Pagamento imediato, sem financiamento, sem questionamentos. Parece o cliente ideal.
A construtora, sem programa de compliance, realiza apenas a checagem documental básica, CPF válido, sem restrições no Serasa, documentos regulares. O contrato é assinado e o dinheiro entra.
Dois anos depois, a Polícia Federal identifica que o comprador era laranja de um esquema de corrupção municipal. O dinheiro usado era produto de desvio de verbas públicas. A construtora é intimada a depor, tem seus contratos auditados e enfrenta investigação criminal por lavagem de capitais, ainda que não tivesse conhecimento da origem dos recursos.
Esse cenário, hipotético neste artigo, reproduz situações reais que já foram objeto de investigações no Brasil. A diferença entre uma empresa que responde por omissão e uma que demonstra ter adotado controles adequados pode ser justamente a existência de um programa de compliance documentado e operante.
V. CONCLUÍMOS QUE VENDER BEM É VENDER COM RESPONSABILIDADE
O mercado imobiliário está em transformação. A competitividade do setor exige não apenas eficiência comercial, mas também robustez jurídica. E robustez jurídica, hoje, inclui saber para quem se vende.
A adoção de práticas de auditoria sobre compradores e a implementação de programas de compliance deixaram de ser diferencial e tornaram-se condição de sobrevivência para empresas que pretendem operar com segurança, reputação e acesso a crédito e investimentos no longo prazo.
Mais do que uma exigência legal, é um compromisso ético com o mercado, com os parceiros, com os clientes e com a sociedade. Empresas que incorporam essa cultura não apenas reduzem riscos, constroem valor.
Se você atua no setor imobiliário, seja como incorporador, loteador, construtor ou investidor, a pergunta não é mais se você precisa de um programa de compliance. A pergunta é, você pode se dar ao luxo de não ter?
Referências Jurídicas
- Código Civil Brasileiro (Lei Federal 10.406/2002) — arts. 113, 422, 447-457;
- Lei de Registros Públicos (Lei Federal 6.015/1973);
- Lei de Concentração dos Atos na Matrícula (Lei Federal 13.097/2015);
- Código de Processo Civil (Lei Federal 13.105/2015) — art. 792;
- Lei Anticorrupção Empresarial (Lei Federal 12.846/2013);
- Lei de Lavagem de Capitais (Lei Federal 9.613/1998);
- Súmula 375 do STJ — Fraude à execução e boa-fé do adquirente; e
- IRIB — Instituto de Registro Imobiliário do Brasil: Da auditoria documental da matrícula imobiliária (https://www.irib.org.br)
WILLIAM CINACCHI GRACETTI
-Graduado em Direito pela Universidade Cruzeiro do Sul. (2005);
-Pós-graduado em Direito Processual Civil pela Pontifícia Universidade Católica(2013);
-É especialista em Direito Imobiliário;
-Gerenciou por anos o núcleo jurídico imobiliário de grandes empresas, como Assaí Atacadista S/A e Helbor Empreendimentos S/A.;
-Possui cursos na área de Direito Médico e da Saúde, Direito Civil e do Consumidor e
-Sócio fundador do escritório WILLIAM GRACETTI ADVOCACIA E CONSULTORIA JURÍDICA
Nota do Editor:
Todos os artigos publicados no O Blog do Werneck são de inteira responsabilidade de seus autores.
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